요즘 경기가 좋지 않다보니 여러 가지 사정으로 인해 폐업하는 법인을 많이 본다. 일부 법인 대표들은 폐업 후 법인세 신고로 모든 것이 종료된다고 잘못 알고 있는 경우가 있다. 법인세 종료와 해산 · 합병 · 분할 등의 절차를 거쳐야만 법인격이 소멸되므로 그 후에야 비로소 종료가 된다. 이때 청산법인세와 주주들의 의제배당의 과세가 대두된다.
이하에서는 법인의 청산과 세금에 대하여 알아보자.

법인은 설립등기를 함으로써 설립되고 해산 등의 사유로 인해 법인격이 소멸하게 된다. 보통 법인격은 채권의 추심 및 채무와 변제, 재산의 환가처분, 잔여재산의 분배 과정을 거치면서 소멸한다. 여기서는 해산에 의한 청산에 대하여 살펴본다.

해산은 상법상의 회사만 해당하는 것으로서 주주총회의 결의나 사원총회의 특별결의로 해산을 결의하면 된다. 해산 등기를 했다고 법인격이 소멸되는 것은 아니고 청산절차가 완료되어야만 법인격이 소멸 되는 것이다.

1. 해산에 의한 청산절차
청산은 법인의 자산을 현금성 자산으로 환가하여 부채를 상환하고 남은자산을 주주들에게 분배하는 절차를 말한다. 잔여재산 분배 후 청산종결등기를 하고 나면 법인격은 완전히 소멸되고 법인은 없어지게 된다. 즉 법인등록번호가 없어지는 것이다.

2. 청산소득에 대한 법인세과 의제배당
청산소득은 법인이 가득한 소득 중 각사업연도 소득에 포착되지 않은 나머지 부분을 반영하며, 주로 법인이 보유하는 자산의 가치 상승분이나 각사업연도의 법인세 과세에 있어서 탈루된 부분으로 구성된다. 이와 같이 청산소득에 대한 과세는 각사업연도의 소득에 대한 법인세의 불완전함을 보완하기 위한 것으로 각사업연도의 소득에 대한 법인세의 최종 정산에 해당 된다고 볼 수 있다.

청산소득에 대한 법인세 납세의무자는 해산 등에 의해 소멸하는 영리내국법인이며, 비영리 법인과 외국법인은 청산소득에 대한 법인세의 납세의무를 지지 않는다. 한편, 법인이 해산 할 경우 각사업연도의 소득에 대한 법인세 또는 청산소득에 대한 법인세를 납부하지 않고 잔여재산을 분배한 때에는 청산인과 분배 받은 자가 연대하여 납부할 책임을 진다.

①청산기간동안 소득에 대한 법인세
해산등기일의 다음날부터 청산종료등기일까지의 기간 동안 소득이 발생한 경우 이 기간 동안 법인세를 신고 · 납부 하여야한다.

② 청산소득에 대한 법인세
주주들에게 분배한 잔여재산가액에서 해산등기일 현재 자기자본을 차감한 금액이 청산소득법인세로 과세된다. 이 신고 · 납부기한은 각사업연도 법인세와 동일하게 3월 이내이므로 해산의 청산법인세는 잔여재산가액 확정일로부터 3월 이내에 하여야 한다.

③ 의제배당에 의한 주주들의 배당소득세 원천징수
의제배당이란 형식상 배당이 아니더라도 사실상 회사의 이익이 주주 등에게 귀속되는 경우에 이를 배당으로 간주하는 제도를 말한다.

해산등기일 현재 잔여재산을 각 주주에게 분배하면 각 주주들은 당초 주식을 취득한 금액(취득원가)을 초과하여 분배받은 금액이 발생할 경우가 의제배당이 된다. 이러한 의제배당에 대하여 각 주주들은 배당 소득세를 부담한다. 법인은 잔여재산을 각 주주들에게 분배 할 때 의제배당소득을 계산하여 소득세를 원천징수 및 납부하여야 한다.

법인의 청산 시 순자산(자산-부채)이 많은 상태에서 청산이 발생하면 그에 해당하는 법인세가 많이 나온다. 즉, 미 실현된 소득이 청산 시에 발생하여 과세되기 때문이다. 따라서 해당 법인이 청산을 하기 전에 청산소득을 먼저 파악하여 만일 청산소득이 많이 발생하는 경우에는 해당자산을 매각 하는 등의 방법들이 필요하다고 본다.

잉여금이 많은 상태에서 청산이 되는 경우에는 의제배당이 발생되므로 이를 감안하여 체크 할 필요가 있다. 청산 시에 잘 알지 못하는 세법적인 문제, 법률적인 절차문제가 있으면 사전에 전문가와 상의하여 과도한 세금이 부과되지 않도록 검토하길 바란다.

이형우 세무사  woosmuf@hanmail.net
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