SK, 경영권 빼앗기나?

난 3월 정기주주총회 때 외국인 대주주와의 지분경쟁으로 곤욕을 치렀던 SK(주)가 또다시 경영권 분쟁으로 경제계에 이슈로 떠오르고 있다. 소버린자산운용은 지난 25일 SK(주)의 2대주주로 자회사인 크레스트증권을 통해 “기업지배구조 기준 강화를 위한 이사 자격 관련 2개의 조항을 신설해 달라”며 SK(주)측에 임시주주총회를 공식 요청했다. 소버린측의 요구에 대해 일각에서는 경영권 확보차원이라는 분석과 최회장의 연임을 문제점으로 삼고 있는지 또한 단순한 주가부양인지 다양하게 관측되고 있다. 이에 따라 소버린과 SK㈜와의 2차 경영권 분쟁이 시작돼 귀추가 주목되고 있다. 주주 이익을 위해 금고 이상의 형을 받을 수 있는 이사는 직무를 정지해야한다. 최 회장은 이사 자격 없다 SK(주)의 지분구조는 10월 현재 최태원 회장과 특수관계인 17.63%를 포함 국내주주는 약39%이다. 반면 외국인은 소버린 14.94%를 포함 웰링턴 9.04%, 캐피털 6.70%, 템플턴 3.99%, 헤르메스 0.5% 등 61%로 지난해 비해 무려 18% 가까이 늘었다. 불과 4개월 남짓 남은 정기주주총회를 앞두고 소버린은 보도자료를 통해 “임시주주총회의 목적을 금고 이상의 형을 받을 수 있는 이사는 형의 선고가 확정될 때까지 이사로서의 직무 수행을 정지하고, 금고 이상의 선고가 확정된 이사는 그 직무를 상실케 해 주주 이익을 보호하기 위한 것”이라 주장하며 정관변경을 위해 이사회에 임시주주총회 소집을 요구했다. 이 주장대로 하면 내년 3월 최회장의 임기가 만료되는 것을 염두에 두고 사법처리가 끝나지 않은 최회장의 이사자격을 문제삼아 경영권을 흔들겠다는 것이다. 소버린 제임스 피터 대표는 “SK의 기업지배구조 변화는 순전히 일반 대중의 공감을 이끌어 내기 위한 외양만의 변화일 뿐”이라며 “SK는 사업을 강화하기 위해 자본 배분을 최적화하는 등의 핵심 이슈에 집중하기보다 경영진의 이미지 제고를 위한 홍보 활동에만 주력하고 있다.”고 지적했다. 제임스 피터 대표는 또 "지난 6월 이러한 문제들을 좀 더 심도 있게 논의하기 위해 SK이사회 대표자들을 만났으며 이사회 구성원 개개인에게는 서면으로 요청사항을 전달했다", "하지만 대부분의 질문에 대한 답변은 충분치 않았고 그나마 답변된 내용도 핵심을 회피해 둘러대는 내용인 경우가 많았다"고 말했다. 아울러 "이는 SK 이사회가 기업의 건강한 기능을 저해하는 이러한 핵심적 문제들을 다룰 능력과 진정한 의지가 없음을 입증하는 것"이라고 주장했다. 이어 “이번 임시주총을 통해 SK에 있어 가장 중요한 문제로 판단되는 경영진의 윤리성과 능력을 집중적으로 제기하고자 한다”면서 “중대한 범죄행위로 유죄를 선고받은 인물로 하여금 상장기업을 경영하고 공공의 자금을 관리토록 하는 것이 올바른 선택인지에 대해 주주들은 곰곰이 자문해 보아야 할 것”이라고 덧붙였다. 한편 최회장은 지난해 분식회계와 부당내부거래 혐의 등으로 1심에서 징역3년 선고받은 바있으면 현재 항소심이 진행되고있다. SK, 그동안 잘해왔다. 주주는 우리편 정면대결! 지난 3월 주총에서도 최태원 회장은 주주에게 신임을 받았다. 한편 SK(주)는 경영권 다툼이 2라운드에 접어든 소버린자산운용의 요구에 임시주총을 통해 정면 표대결에 대비하고 있다. SK관계자는 "3%이상 주주면 누구나 임시주총 소집 권한이 있는 것이고 이사회에서는 이를 수용하지 않을 권한도 있는 것"이라며 "법적 절차를 밟아 나가겠다"고 말했다. SK관계자는 정관변경 관련해 “소버린측은 지난 3월 주총에서도 이번과 같은 사안의 정관 변경을 요구했었다”며 “매년 소버린측이 같은 사안으로 기업 흔들기에 나설 우려가 있어 이번에 확실하게 대응할 필요가 있다”고 정면대결을 시사했다. 또 “지난 3월 주총에서 최회장이 주주들의 신임을 받았다”며 “이번 임시주총에서도 주총참석 2/3이상의 찬성을 얻어 최회장이 이사 자리에서 박탈하는 하는 정관 변경을 성공시키기는 힘들 것”이라고 말했다. 이같은 언급은 이번 임시주총에서 최회장 이사 자격 시비를 확실히 마무리 짓고 더 이상 소버린 측에 공격의 빌미를 제공하지 않겠다는 분석이다. 또한 이 같은 분석은 올해 경영 실적 호조를 보이고 있는 투명한 지배구조 개선에 대한 노력으로 주주들로부터 충분한 인정을 받을 수 있다는 자신감이 반영된 것으로 보인다. SK관계자는 특히 소버린의 요구에 대해 “실적과 기업지배구조 개선 성과가 뚜렷이 나타나자 이에 따른 소버린측의 위기감이 표출된 것”이라며 “SK㈜ 이사회는 특정 주주의 이익을 대변하는 곳이 아니라 모든 주주를 대상으로 하는 만큼 임시 주총 개최는 이사진이 알아서 판단할 문제”라고 반박했다. SK관계자는 그러나 “오는 28일 중국 베이징에서 열릴 이사회에서는 소버린의 임시주총 소집 요구가 공식 안건에 상정되지 않을 것” 이라며 “최대한 빨리 다음 이사화를 열고 임시주총 소집 여부를 결정할 것”이라 밝혀 소버린의 임시주총 소집요구가 받아들여질지 여부는 아직 미지수다. 소버린, ‘사전 탐색전’으로 지분선점 노리나? 증권가에서는 소버린측의 정관을 변경하기 위해 임시주총 공식 요청에 대해 내년 3월 정기주주총회를 대비한 ‘사전 탐색전’이란 분석이다. 현행 상법상 발행주식총수의 3%이상을 가진 주주는 임시주총 소집을 청구할 수 있고 회사측은 특별한 문제가 없는 한 지체없이 임시주총 소집 절차를 밟아야 한다. 회사측이 임시주총 소집을 거부할 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 임시주총을 소집할 수 있다. 법원은 주주의 임시주총 소집 요구를 받을 경우 그 필요성을 심사한 뒤 승인하게 돼 있다. 한편 내년 3월 SK㈜ 정기주총에서는 임기가 만료되는 최회장의 재선임 여부가 가려지기 때문에 소버린은 주총 참석 주식수의 과반수만 확보해도 최회장의 이사 재선임을 저지할 수 있어 정기주총 전 임시주총을 통해 주주명부 확보는 필수적이다. 이에 증권관계자는 소버린의 임시주총 요구는 “소버린 입장에서는 임시주총 소집을 통해 주주명부를 미리 확인하는게 필요했을 것"이라는 견해를 밝혔다. 임시주총 소집을 위해 주주명부가 패쇄되면 주주명부를 사전에 확보하고, 정기주총에 대비한 우호지분 확보 작업을 일찌감치 시작할 수 있다는 설명이다. M&A·컨설팅관계자도 "주주명부를 미리 확인할 경우 최회장측의 우호지분을 분석할 수 있다"며 "최회장 우호지분 구성에 따라 소버린 쪽에서도 지분을 추가로 사들일지 여부 등에 대한 결정을 내릴 수 있을 것"이라고 말했다. 결국 소버린은 임시주총이 없다면 내년 1월 중순에야 SK의 정기주총 주주명부를 받아볼 수 있게 돼 SK지분을 분석할 수 있는 시간이 부족하다. 그러나 임시주총이 소집될 경우 이르면 12월초에는 주주명부를 확인하는 것이 가능하다. 주주명부는 현행법상 회사는 주주확정을 위한 주주명부 패쇄일 2주전에 주주총회 소집을 공고해야 하며 주주명부 패쇄일 후 주주명부 확정하는데 통상 2주 정도의 시간일 걸린다. 따라서 SK 이사회가 임시주총 소집을 결의하고 공고할 경우 소버린이 주주명부를 확보하는데는 4주 가냥의 시간이 소요된다. 결국 소버린은 내년 1월 중순에야 정기주총 주주명부를 확인할 수 있다. 그러나 SK가 11월 초 이사회에서 임시주총을 소집을 결의하고 즉시 공고한다면 12월에는 이미 주주명부를 확인할 수 있게 되며 주총은 확정된 주주명부의 주주에게 임시주총 소집을 통지한 뒤 2주 후에 열 수 있게 된다. 현행법상 주주에 한해서 누구든 회사의 주주명부에 대한 열람등사를 청구할 수 있고 이를 거부할 경우 과태료가 부과되지만 주주가 소송을 제기할 수 있기 때문에 주주가 주주명부를 확인하는 것은 일반적이다. 이에 따라 소버린은 정기주총을 앞두고 우호지분 구성을 분석, 지분을 늘려 정관변경에 유리한 위치를 선점하려는 의도로 전문가들은 예측하고 있다. 그러나 임시주총 소집 안건은 이사회 이사들의 과반수로 결정됨에 따라 임시주총의 소집이 부결될 수 있다. 만약 부결될 경우 소버린이 '소수 주주권'을 행사해 법원으로 이 문제를 가져가 법원 허가 절차를 거쳐 임시주총이 열리더라도 소버린이 요구하는 정관 개정은 특별 결의에 속하는 것으로 통과되기 어려울 것으로 전문가들은 관측하고 있다. 시티글로벌마켓증권은 외국인이 지분이 전체의 61%를 차지하고 있지만 이들이 모두 소버린을 지지할지는 의문"이라고 말했다. 3분의 2의 지지를 얻는 것은 외국인이 만장 일치로 지지하고 국내 투자자들도 일부 동조해야 가능한 일이라고 덧붙였다. 그러나 소버린의 목적이 경영권 탈환이라면 임시주총의 주주명부 분석으로 우호지분선점에 따라 이번 경영권 방향이 선회하게 돼 귀추가 주목되고 있다. 소버린, 임시주총 안해도 이득 전문가들은 소버린이 SK에 임시주주총에 공식 요청이 이사회에서 받아들여지지 않아도 단순 임시주총 소집만으로도 효과를 거둘 수 있다고 지적하고 있다. 소버린이 정기주총을 앞두고 그 동안 SK 경영진에 유리하게 흘러가던 여론을 반전시키겠다는 것이다. 박대용 현대증권 애널리스트는 "소버린의 임시주총 소집 요구는 최근 SK의 주가 상승과 적극적인 기업설명회(IR) 등으로 현SK 경영진에 우호적으로 흘러가 던 시장 분위기를 반전시키기 위한 것”이라고 말했다. 아울러 주가를 끌어올리는 동시에 경영진을 지속적으로 압박해 장기적으로 배당 압력 등을 높이는 효과도 노리고 있는 것으로 관측된다. 이사자격 비단 SK문제만 아니다 한편 재계는 소버린의 움직임이 다른 기업들에게도 피해에 대해 우려하고 있다. 실제로 불법 대선자금 문제나 분식회계로 집행유예 등 유죄판결을 받았거나 행사재판이 진행중이라도 대부분이 경영진에 있거나 복귀한 후 과거와 다름없는 활동을 하고 있기 때문이다. 김동진 현대차 부회장은 불법 대선자금 문제로 징역2년에서 집행유해 4년을 선고 받았지만곧 현대차에 복귀해 경영진에 합류했다. 불법대선자금을 제공한 기업인 가운데 가장 많은 385억원을 여야에 제공한 혐의로 기소된 삼성그룹 이학수 삼성 구조조정본부장도 징역 2년 6개월에 집행유예 4년이 선고됐지만 직위는 그대로 유지하고 있다. 이 밖에 박찬법 아시아나 사장, 심이택 대한항공 사장, 강유식LG그룹 부회장 등도 유죄 판결을 받은 바 있지만 현재 정상적인 경영활동을 하고 있다. 이에 따라 재계는 소버린이 최태원 회장의 이사자격에 이의제기를 하고 나온 것은 비단 SK만의 문제가 아니라 재계차원의 문제가 될 수 있다고 보고 사태를 예의주시고 있다.
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