[시사포커스 / 김용철 기자] 증권선물위원회(증선위)가 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 관해 ‘고의 분식회계’라고 결론을 내리면서 이재용 경영승계 및 연말로 예정되어 있는 3심 재판에 어떤 영향을 미칠지 이목이 쏠리고 있다.

증선위는 그간 삼성바이오로직스 분식회계 의혹 관련 재감리 안건을 심의했지만 결론을 내리지 못해 연기하는 등 고심하다 14일 2015년 지배력 관련 회계처리 변경 과정에서 고의 분식회계를 했다고 결론 내렸다.

이번 증선위의 결과 발표의 폭발력은 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계와 연관이 있고 더 나아가 3심 재판에 영향을 미칠 수 있다는 것도 배제할 수 없기 때문이다.

◆제일모직·삼성물산 합병이 필요한 이유는

이같은 증선위의 ‘고의적 분식회계’ 결론은 제일모직과 삼성물산 합병과정과 연관이 깊다.

지난 2015년 제일모직과 삼성물산 합병 당시 주식 교환비율은 제일모직1, 삼성물산 0.35였다. 즉, 제일모직 주식 1주당 삼성물산 주식 3주로 교환한 것으로 삼성물산 지분 가치를 떨어뜨렸는데 당시 이 부회장 경영 승계를 위한 것 아니냐는 의혹이 제기됐다.

당시 이같은 주식 교환비율 산정은 삼성이 이 부회장에게 유리한 방향으로 합병비율을 정해지도록 한 것으로 제일모직 자회사였던 삼성바이오로직스 가치를 부풀렸다는 것이다.

삼성그룹의 핵심인 삼성전자의 지배력을 강화하기 위해선 삼성전자 지분을 많이 갖고 있던 삼성물산의 지분을 이 부회장이 보유해야 한다. 반면 이 부회장은 삼성물산 지분을 보유하고 있지 않았다. 따라서 경영권 승계를 위해 첫 단추로 제일모직의 가치를 끌어올리려면 삼성바이오로직스 가치를 상승시켜야 했다.

제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를 보유한 최대주주로, 제일모직 지분 구조는 이 부회장이 23.4%를 포함 오너일가의 지분은 42.9%를 차지했다. 당시 삼성바이오로직스는 2014년까지 4년 연속 적자를 이어갔다. 제일모직과 삼성물산 합병을 위한 전초 작업으로 적자를 흑자로 돌려놔야하기에 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계사로 전환시켰고, 이 효과로 삼성바이오로직스는 1조9000억원의 당기순이익을 올렸다. 이 과정에서 삼성바이오에피스의 가치가 4조5000억원 부풀려졌다는 것이다.

당시 삼정과 안전회계법인은 삼성바이오로직스 가치를 8조원 이상으로 평가했다. 제일모직 삼성물산 합병과정에서 키를 쥐고 있었던 국민연금은 이 가치를 인정해 합병에 찬성했고, 이 부회장은 합병 후 통합 삼성물산 지분 16.5%를 보유하는 최대주주가 됐다. 이를 통해 이 부회장의 삼성전자 지배력은 공고해졌다. 결과적으로 경영권 승계를 위해 고의로 적자회사를 흑자회사로 돌려놔 이용했다는 것으로 오너의 의사결정이 아니면 이뤄질 수 없다는 의혹이 그동안 꾸준히 제기된 이유다.

◆검찰 고발로 이어져…분식회계 지시 여부 관건

결정적 ‘스모킹 건’이 박 의원이 입수한 문건을 통해 드러나면서 증선위는 14일 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 관해 “고의 분식회계를 했다”고 결론 내렸다.

앞서 지난 7일 박용진 의원은 ‘2015년 바이오젠 콜옵션 평가이슈 대응 관련 회사 내부문건’ 제목의 문건을 공개하고 “삼성물산과 삼성바이오가 제일모직 주가의 적정성 확보를 위해 고의로 분식회계를 했다”며 “이는 제일모직과 삼성물산 합병을 정당화하기 위한 수단”이라고 밝혔다.

종합해보면 초점의 핵심은 이 부회장 경영권 승계를 위해 고의적으로 삼성바이오로직스 기업가치를 부풀렸다는 얘기다.

이후 박 의원은 15일 국회에서 기자회견을 열고 “삼성의 내부문서에서 삼성물산의 합병 회계처리에 문제가 있었음이 드러난 이상 증선위가 금융감독원에 삼성물산에 대한 감리에 즉시 착수할 것을 요구해야 한다”며 “검찰이 철저한 수사를 통해 삼성바이오의 고의 분식회계가 삼성물산과 제일모직의 합병, 결국 이재용 부회장의 경영권 승계 작업과 직결된 문제임을 낱낱이 밝혀야 한다”고 촉구했다.

금융당국은 이 건에 대해 검찰 고발 조치도 했다. 이에 따라 이 부회장이 다시 검찰 수사를 받을 처지도 배제할 수 없게 됐다. 이 부회장 경영권 승계와 연관이 있기 때문에 분식회계 지시 여부를 파악하는 게 수사의 핵심이 될 것으로 보인다. 만약 지시 정황이 파악될 경우 이 부회장 조사가 불가피할 전망이다. 이외에도 시민단체에서도 삼성합병 관련 이 부회장을 추가 고발한 상태여서 올해 2월 석방이후 경영에 속도를 내고 있는 이 부회장의 행보에 걸림돌로 작용할 공산이 커지게 됐다.

◆이재용 대법 재판 영향은?

가장 큰 관심은 이 부 회장의 대법원 판결에 영향을 미칠지다. 2심 재판에서 이 부회장이 석방된 결정적 근거는 경영권승계 작업이 진행되지 않았다고 보고 제3자 뇌물수수 혐의에 대해 무죄 판결났기 때문이다.

그런데 이번 증선위 고의 분식회계 결론은 이 부회장 경영승계 작업과 연관이 전혀 없다고 볼 수 없는 만큼 대법원 재판에 영향을 미칠 수 있다는 분석이 나온다.

대법원 재판은 법률관계를 다투는 ‘법률심’이라 영향은 없을 것이란 법조계 분석이다. 즉, 1·2심에서 나온 증거를 가지고 다투기 때문에 새로 추가되는 증거를 조사할 수 없기 때문에 직접적 영향은 없을 것이고 다만, 새로운 증거가 나온 만큼 대법원이 2심 판결을 파기환송 할 수 있다는 것도 배제할 수 없다는 관측이 나온다.

김경율 참여연대 경제금융센타 소장은 tbs <색다른 시선, 김종배입니다>와의 인터뷰에서 “영향이 미칠 것이라고 생각한다”며 “분식회계와 합병이 별개의 사건이 아닌 하나의 사건이고 그 핵심 기제는 승계구도가 작동하였다는 것이기에 증선위 판단이 이루어진 이상 3심 재판에서는 파기환송하는 것이 맞다”고 말했다.

한편, 향후 삼성물산 감리에 금감원이 나설 경우 삼성그룹의 지배구조에도 영향을 받을 것이란 관측이 나온다.

삼성물산과 제일모직 합병과 관련 옛 삼성물산 주주였던 일성신약은 합병 무효 소송을 제기했고 지난해 10월 1심 재판부는 삼성의 손을 들어줬지만 이번 증선위 판단이 2심에 영향을 줄 수 있다는 분석이 나온다. 2심에서 증선위 판단이 재판부가 받아들여 2심 재판이 1심과 다른 결과가 나올 경우 후폭풍은 거세질 전망이다. 현재 이재용→삼성물산→삼성생명→삼성전자로 이어지는 삼성그룹의 지배구조에도 상당한 타격이 예상된다.