[시사포커스 / 강기성 기자] 금융감독원이 1년 간 특별 감리를 거쳐 삼성바이오로직스에 대해 최종 분식회계 판단을 내리면서, 이재용 2심선고 이후 잠잠했던 국민연금의 삼성물산 합병 문제가 다시 불거질 전망이다. 국민연금이 삼성물산 합병을 승인할 수 있었던 이유 중 하나가 제일모직이 보유했던 삼성바이오로직스의 높은 지분 가치였다. 만년 적자기업이었던 삼성바이오로직스는 합병이 있던 해 분식회계 의혹을 남기고 흑자로 돌아섰다.

1일 금감원은 “삼성바이오로직스에 대한 1년간의 특별 감리(회계 처리 검사)를 마치고 조치사전통지서를 회사와 회계법인에 통보했다”고 밝혔다. 당시 수차례 문제를 제기했던 참여연대에 따르면 이번 통보는 단순 규정위반이 아닌 회계사기(고의적 분식회계)‘인 것으로 확인됐다. 통보이후 최종 결과는 삼성바이오로직스의 소명 절차를 거쳐 금융위원회의 최종 승인에 따른다. 금융위는 분식회계의 고의성이 인정되면 위반금액의 최대 20%를 과징금으로 추징하고, 직권 상장폐지가 가능하다.

◆ 이유…“국민연금 ‘삼성물산 합병의 전제”

이번 금감원의 판단에 따라 삼성물산과 제일모집 합병 과정에서 국민연금 등의 대가성 논란이 다시 수면위로 올라온다는 가능성이 제기된다.

지난해 2월 심상정 의원과 참여연대는 국회 정론관에서 기자회견을 열고 “국민연금이 손해를 감수하면서 삼성물산과 제일모직 합병을 찬성한 가장 핵심적인 근거가 바로 6조6000억원으로 추산된 삼성바이오로직스의 미래성장가치였다”고 주장했다. 삼성 역시 국민연금의 합병찬성을 사후에 정당화하기 위해서 삼성바이오로직스 상장이 불가피했다는 것이다.

앞서 삼성물산과 제일모직 합병에 앞서 삼성바이오로직스는 2016년 4월 상장계획을 발표했고, 11월 코스피 상장에 성공했다. 국민연금은 당시 제일모직의 미래가치를 높게 평가하고 삼성물산과의 합병을 승인했다. 국민연금은 제일모직에 유리하게 합병비율(1대 0.35)를 산정한 근거로 제일모직이 보유한 삼성바이오로직스 지분 46%에 대한 가치를 근거로 제시했다. 합병 당시 국민연금은 삼성바이오로직스 지분에 대해 11조라는 평가액을 내놨다. 참여연대는 “삼성바이오에피스 지분 역시 삼성바이오로직스가 평가방식을 바꾸면서 3000억원에서 4조8000억원으로 16배 뛰었다”며 "국민연금이 합병 정당성을 부여하기 위해 삼성바이오로직스의 기업가치를 부풀렸다”고 주장했다.

삼성바이오로직스 분식회계는 한국거래소와도 연관이 있다. 적자기업은 상장할 수 없음에도, 거래소가 삼성바이오로직스 상장을 앞둔 시점에서, 상장 기준을 변경해 나온 삼성바이오로직스의 상장을 위한 거래소의 특혜조치라는 의혹이 제기됐다. 삼성바이오로직스는 2011년부터 4년 연속 적자를 기록해 상장요건을 갖추지 못했는데, 거래소는 2015년 11월 매출과 이익에 관계없이 시가총액과 자본금이 일정 기준을 충족하면 상장을 허용하도록 규정을 바꿨다.

◆ 방법…‘삼성바이오에피스, 지분가치를 투자가치로 시가전환’

금감원은 삼성바이오로직스가 91.2%의 지분을 보유했던 삼성바이오에피스를 관계회사로 분류함으로써 고의로 분식회계를 했다고 판단하고 있다. 삼성바이오로직스는 2011년 설립이후 매해 적자를 냈던 기업이다. 2015년 관계기업(?)으로 회계상 분류했던 삼성바이오에피스의 지분을 시장가치 4조8000억원으로 반영하면서 1조9000억원의 흑자로 돌아섰고, 이듬해 상장에 성공했다.

관계회사로 분류한 이유는 바이오에피스의 콜옵션의 보유(행사시 50%-1주 확대)하고 있는 바이오젠이 옵션을 행사해 공동경영 형태가 되면 경영전반을 지배할 수 없다는 논리다. 그럼으로써 지분을 기업에 대한 투자로 간주해 약 4.5조원을 공시했다. 하지만 금감원은 삼성바이오에피스는 바이오로직스나 바이오젠 어느 쪽에도 지배력이 몰려있지 않은 회사라고 판단했다. 삼성바이오에피스 합작 및 콜옵션 부여 당시 기술력은 바이오젠이, 삼성(바이오로직스)측은 개발 자금공급 부문에서 주도권을 나눠 가졌다. 특히 바이오젠 연차보고서에는 ‘삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 경제적 성과에 중요한 영향을 줄 수 있는 힘을 가지고 있다’고 명시했다. 이에 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분가치를 ‘0’이라고 계산했다.

당시 삼성바이오에피스의 상황도 하나의 근거다. 경영진은 향후 10년 동안 현재 미사용결손금을 상쇄하는 이익이 발생하지 않을 것이라고 공시했다. 2015년에만 바이오에피스 결손금은 967억원이었고, 2025년에도 이를 갚지 못할 것이란 계산이라고 자가 평가했다. 실제 바이오에피스는 2012년(-392억원), 2013년(-1666억원), 2014년(-393억원), 2015년(-1666억원)의 당기순손실을 냈다. 참여연대는 “애초 미래의 매출 및 재무수치가 바이오에피스의 경영진의 판단에 기초한 것이라면, 삼성바이오로직스의 바이오에픽스의 회계처리는 잘못됐다”고 주장했다.

삼성바이오에피스에 최근 콜옵션을 행사하겠다고 밝힌 바이오젠 지분도 금감원 분식회계가 인정될 경우 따로 검증해 봐야할 부분이라는 전망도 나오고 있다. 참여연대 관계자는 “삼성물산이 최근 바이오젠이 삼성바이오에피스 콜옵션을 행사하면서 이중 30%를 다시 사들일 것이라는 보도가 있었다”며 “삼성이 논란을 잠재우기 위해 지분을 사들이려했고, 만약 사전에 양사 간 조율이 있었다면, 바이오젠이 공정한 시장평가를 통해 콜옵션을 행사한 것인지 짚어봐야 할 문제”라고 말했다.