계열사 합병 과정…M&A자금 빠지고, 단기 주가하락

▲ CJ그룹이 CJ-CJ제일제당-CJ대한통운으로 개편을 앞두고 있다. 대대적인 지분 조정과정에서 CJ건설을 흡수하는 대가로 CJ대한통운이 CJ에 자사주를 매각해야 한다는 점과 사업적으로는 대한통운이 CJ건설에서 단기적으로 시너지를 낼 수 있느냐의 문제가 남았다. ⓒ 뉴시스

[시사포커스 / 강기성 기자] CJ그룹이 CJ-CJ제일제당-CJ대한통운으로 개편을 앞두고 있다.
 
이번 CJ그룹의 지배구조 개편은 향후 공정거래법 개정에 따른 리스크를 해소하기 위한 것으로, CJ대한통운이 공정거래법상 자회사 지분 30%를 넘겼고, 손자회사로서도 CJ와의 연결고리를 남기지 않은 채 수직계열화를 완성하게 된다.
 
하지만, 대대적인 지분 조정과정에서 CJ건설을 흡수하는 대가로 CJ대한통운이 CJ에 자사주를 매각해야 한다는 점과 사업적으로는 CJ건설에서 단기적으로 시너지를 낼 수 있느냐의 문제가 남았다.
 
◆ 합병에 따른 ‘부작용’…M&A자금 빠지고, 단기 주가하락
 
3일 IB업계에 따르면 CJ대한통운은 CJ건설을 오는 3월1일 합병하면서, CJ대한통운은 CJ에 인수자금으로 자사주(약 53만주, 803억원)을 지급해야 한다. CJ대한통운의 자사주는 20.4%로 감소한다.
 
CJ제일제당의 자사주에 대해 김영호 삼성증권 연구원은 “자사주는 CJ대한통운이 대형M&A의 종잣돈으로 사용될 것으로 기대됐던 바, 예상 밖의 활용”이라고 평가했다. 그는 다만 “약 7000억원 규모의 자사주(465만주, 20.4%)가 남아있어 M&A기대감은 유효하다”고 말했다.
 
CJ대한통운의 자사주 53만주는 합병과 동시에 재매각될 것으로 예상된다. CJ의 CJ대한통운 지분 보유는 '일반지주사가 손자회사의 지분을 보유할 수 없다'는 공정거래법에 위반되기 때문이다. 지난 11월 대명화학이 MD리테일이 소유한 모다이노칩을 품고 있다(약 1년 3개월간) 2016년 2월말 모다이노칩을 합병 후 자회사로 편입해 행위제한규정에 맞췄지만, 공정위는 과징금 4억원을 부과한 바 있다.
 
또, CJ제일제당은 삼각합병(CJ제일제당, 영우냉동식품, KXH)을 통해 CJ제일제당이 CJ가 간접보유한 CJ대한통운 지분 20.08%를 약 7400억원에 취득하고, CJ는 CJ제일제당 지분율이 7.88% 상승하게 된다.
 
백운목 미래에셋대우 연구원은 “이번 지배구조 개편으로 CJ제일제당의 2018년 주당순이익(EPS)는 ‘유상증자로 인한 감소‧대한통운 지분증가’로 약 7~8% 희석될 수 있다”고 평가했다. 실제 합병발표가 있던 지난해 12월 19일 CJ제일제당의 주가는 약 7%나 하락했다.
 
이 밖에 이번 CJ지배구조 개편에 따란 단기적으로는 CJ대한통운에 붙게 된 CJ건설의 사업상 포지션이 뚜렷치 못하다는 면도 있다.
 
삼성증권은 “CJ대한통운에 건설이라는 비주력사업의 인수는 부정적인 영향을 미칠 수 있다“고 봤다. 그는 ”CJ건설의 매출액 및 영업이익 규모는 CJ대한통운의 매출액과 영업이익의 10%, 5% 수준(2016년기준)이며 제한적으로 부정적인 영향을 끼칠 수 있다“고 평가했다.
 
◆ ‘계열사 지배력 강화와 시너지’와 ‘공정위 규제 회피’
 
대체적으로 증권가에서는 “CJ의 CJ제일제당 지분 확대로 인한 지배력 강화라는 면이 긍정적”이라는 평가와 “CJ-CJ제일제당-CJ대한통운(+CJ건설)의 수직계열화 및 계열사 간 시너지 창출을 기반으로 향후 본격적인 M&A 모멘텀을 확보하기 위한 초석을 만들었다”고 판단하고 있다.
 
CJ제일제당은 향후 글로벌 성장을 위한 대형M&A가 예상되고, CJ헬스케어 매각으로 상당부분 필요 자금을 확충할 예정이다.
 
장기적으로는 CJ건설의 계열사 시너지 역시 충분하다는 분석이다. CJ제일제당은 지난 6월 남미 SELECTA사를 인수했고, 중국 룽칭물류 등 냉장물류망 등에서 CJ대한통운이 시너지를 낼 수 있는 시장이 있다. CJ가 글로벌 확장 페달을 밟는다면, 큰 시너지를 기대할 수 있다.
 
한편, 지배구조 개편의 가장 큰 이유가 공정위 규제 회피라는 점에는 이견이 없다. CJ그룹은 지난 19일 장 시작 전 “이번 계열사 간 유상증자 및 합병을 동반한 지배구조 개편으로 현재 국회에서 계류 중인 공정거래법에서 논의되고 있는 상장 자회사 의무 보유 비율 상향(현행 20%에서 30%) 및 손자회사 공동 출자 제한(현행 인정에서 향후 금지) 대한 선제적 조치”라고 밝힌 바 있다.
 
 
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