“폭락하지 않는 한 기준선 하회해도 실익 많지 않을 듯”

▲ 제일모직과의 합병 결의에 성공한 삼성물산의 주가가 주식매수청구가 선에서 등락을 거듭하면서 주주들의 주식매수청구권 행사 여부에 관심이 집중되고 있다. 사진 / 홍금표 기자

삼성물산이 임시 주주총회에서 치열한 표대결 끝에 제일모직과의 합병 결의에 성공한 가운데, 삼성물산 주가가 크게 하락하면서 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 여부에도 관심이 집중되고 있다.

30일 증권업계에 따르면 삼성물산 주가는 전날 5만7500원으로 장을 마감한 후 이날 오전 10시 50분 현재 600원(1.04%) 하락한 5만7200원을 기록, 주식매수청구가격인 5만7234원 선에서 등락을 거듭하고 있다. 특히 지난 28일에는 5만7000원으로 장을 마감하기도 했다.

주식매수청구가격보다 주가가 낮아지는 경우 합병에 반대했던 주주들은 내달 6일 전까지 내 주식을 5만7234원에 사달라고 청구할 수 있다. 합병계약서에는 주식매수청구 규모가 1조5000억원 이상이 될 경우 합병이 무산될 수 있다는 내용이 포함돼 있다. 주식매수 청구 규모가 너무 커지면 회사의 자금 부담이 커지기 때문에 일반적으로 합병 결의시에 반드시 포함되는 내용이다.

이에 잇딴 하락으로 삼성물산 주가가 주식매수청구가격을 크게 하회할 경우 반대표를 던졌던 주주들이 회사 측에 주식매수를 대거 청구해 합병 계약 성사 자체가 위협받는 것 아니냐는 우려도 제기되고 있다. 실제 지난해 11월 19일 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병을 위한 주총에서 국민연금 등 주주들의 주식매수청구권 행사가 쇄도해 합병이 무산되는 일이 발생하기도 했다.

하지만 업계에서는 이 같은 가능성을 사실상 일축하는 분위기다.

우선적으로 합병안건에 반대했거나 기권한 지분 규모 41.09% 중 실제 지난 17일 임시 주주총회 전 회사 측에 서면으로 합병 결의 반대 의사를 통지한 주식에 대해서만 주식 매수를 청구할 수 있다. 합병에 찬성 또는 기권했을 경우엔 주식매수청구권이 발생하지 않는다. 합병에 반대한 뒤, 주총에선 합병에 찬성했을 경우에도 마찬가지다.

따라서 실제 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주식은 전체 의결권 주식의 14% 남짓한 수준인 것으로 알려진 상태다. 금액으로 환산하면 1조3000억원 수준으로 추산된다. 일단 반대 의사를 표명했던 모두가 주식매수를 청구해도 합병 저지선은 넘기 힘들다는 얘기다.

여기에 세금 문제도 변수가 될 전망이다. 주식매수청구권을 행사해 회사에 주식을 매각하는 행위는 장내 거래가 아닌 장외 거래이므로 주주는 주식 양도차익에 대해 양도소득세를 납부해야 하는데, 이에 따라 내국인은 차익의 22%(주민세 2% 포함), 외국인은 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액을 납부해야 한다. 장내 거래시 0.3%로 책정돼 있는 증권거래세도 주식매수청구권 행사시에는 0.2%를 더 내야한다.

제일모직이 지난 5월 26일 합병 계획 발표 직후 금융감독원에 제출한 합병 관련 증권신고서에도 이처럼 세금이 발생할 수 있으니 주식매수청구권 행사에 유의해달라는 내용이 담겨 있었다. 이 같은 내용은 합병에 반대해 주식매수청구권을 행사해도 별로 실익이 없거나 손해를 볼 수 있다는 일종의 경고인 것으로 해석되기도 했다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병 무산 당시에는 없던 내용이다.

따라서 당초 주식매수청구권을 갖고 있는 주식 규모도 합병 저지선에 미치지 못하는 데다가 세금 문제까지 고려하면 주주 입장에서는 삼성물산 주가가 크게 폭락하지 않는 이상 팔아도 실익이 나기 힘들다는 점에서 삼성물산에 대한 주식매수청구권 규모는 시장 예상보다도 크게 낮을 것이라는 전망이 힘을 얻고 있다. [ 시사포커스 / 김종백 기자 ]

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