지난달 19일, 보루네오가구는 131억원 규모의 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 하기로 했다. 하지만 이번 유상증자를 두고 일부 전문가들은 고개를 갸우뚱거리고 있다. 단 2주만을 가진 주주가 제기한 소송을 경영권 분쟁으로 본 점, 그리고 보루네오가 최대주주에게 진 74억원 규모 빚의 존재 등으로 인한 의구심이다.

◆‘2주’ 주주가 제기한 소송이 ‘경영권 분쟁’?

18일 업계에 따르면 보루네오가구 개인 주주인 윤만성씨는 지난 8일 인천지방법원에 주주총회결의 효력정지 가처분 신청과 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 신청을 제기했다.

지난해 11월18일 열린 임시주주총회와 지난 3월27일 열린 주주총회의 효력을 정지해달라는 신청이다.

윤씨는 이와 함께 법원의 판결이 확정되기 전까지 송달석 보루네오 대표이사 등 현 경영진이 집무를 집행해서는 안 된다는 가처분 신청도 냈다. 직무대행자로는 김두환 변호사를 선임할 것을 요구했다.

보루네오는 이 소송에 대해 15일 ‘경영권 분쟁 소송’이라고 정의하고 공시했다. 업계에서는 2012년부터 총 6차례 최대주주와 대표이사가 바뀐 점, 그리고 경영진 관련 소송이란 점에서 경영권 분쟁 소송으로 판단했을 가능성이 있다고 보고 있다.

이와 같은 소식이 알려지자, 보루네오의 주가는 급등했다. 보루네오는 16일과 17일 두 차례 상한가(약 29%)를 기록했고, 19일 종가 1465원을 기록했다. 이는 유상증자 신주발행가액(8일 기준 671원)대비 두 배를 웃도는 수준이며, 15일 종가(1005원) 대비 45.7% 상승한 수치다.

보루네오 주가는 경영권 분쟁 소송이 알려지며 급등했다. 이 회사는 15일 가격제한폭 제도가 상하 15%에서 30%까지 확대된 상황과 맞물려 16~17일 두 차례 상한가(약 29%)를 기록했다. 19일 종가는 1465원으로 뛰었는데 이는 유상증자 신주발행가액(8일 기준 671원) 대비 두 배를 웃도는 수준이다.

하지만 보루네오는 18일 투자설명서를 공시하고 윤 씨의 보유 주식이 지난해 말 기준 '2주'라고 밝혔다. 윤 씨의 보유주식이 2주에 불과했지만 윤 씨의 소송을 경영권분쟁 소송이라고 정의했다는 얘기다.

특히 보루네오는 윤 씨의 주장이 법원에 받아들여질 가능성이 낮다고 판단한 상황이다.

보루네오는 “상법은 주주총회 결의에 하자가 있는 경우, 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 규정하면서도, 법률관계의 안정 등을 위하여 그 제소기간을 제한하고 있다”며 “즉, 당해 주주총회 결의일로부터 2월 내에 주주, 이사 또는 감사가 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 규정하고 있는 것”이라고 밝혔다.

이어 “본건 임시주주총회는 2014년 11월 28일, 정기주주총회는 2015년 3월 27일 이루어진 반면, 이 사건 소제기는 당해 주주총회 결의로부터 제소기간인 2개월을 도과한시점에 이루어진 것”이라며 “주주총회 결의에 대한 소액주주의 취소의 소는 제소기간을 도과한 것으로 각하될 것으로 사료되며, 그와 관련한 주주총회 결의 효력금지 가처분 청구, 이사, 감사 직무집행정지 가처분 신청 역시 이유없다고 사료된다”고 해명했다.

또 이같은 내용을 고려해 “금번 소송은 제소기간 도과로 각하될 가능성이 매우 높다”고 판단했다.

◆유상증자 대금, 최대주주 빚 탕감용?

일각에서는 이번 유상증자가 최대주주인 전용진 예림임업 회장의 특혜 제공으로도 비춰질 수 있다는 점을 우려하고 있는 것으로 알려졌다.

전용진 보루네오 회장은 지난해 1월 보루네오의 제조공장을 455억원에 인수했고, 지난 4월에는 기존주주인 퍼니처앤라이프로부터 200만주(30억원)의 주식을 인수, 8.51%를 가진 최대주주가 됐다.

보루네오가구는 2013년 회생절차에 돌입했고 지난해 4월 법정관리를 끝냈다. 이 과정에서 보루네오는 전 회장에게 회생채무 중 대여채무 24억 여원, 상거래채무 50억 여원 등 총 약 74억원의 빚이 있다. 이에 업계 일각에서 유상증자를 통해 얻은 대금을 전 회장의 빚을 갚는데 사용하는 것 아니냐는 우려를 내놓은 것.

하지만 보루네오는 유상증자 대금을 시설자금, 조세채무 상환, 신제품 투자, 신규 유통망 출점 등 운전자금에 사용한다는 계획이다.

유상증자를 통해 발행비용을 제외한 순수입금은 106억8000만원이다. 이 가운데 30억원은 시설자금으로, 인천광역시 남동구 소재 본사 사옥을 매입하는데 쓴다.

보루네오 관계자는 22일 <시사포커스>와의 통화에서 “이 땅은 과거 보루네오가 소유했던 유형자산이었으나 재무구조 악화로 매각했던 물건”이라며 “현 소유주는 당사의 최대주주 및 특수관계인과 이해관계가 전혀 없다”고 말했다.

나머지는 신제품 투자 등 운전자금과 조세채무 상환 등을 진행할 예정이다.

먼저 32억7000만원은 차입금 상환과 함께 티에스산업 등에 진 채무 일부를 갚는다. 남인천세무서 등에 진 회생채무를 갚는데는 6억7000만원을 지출한다. 나머지 37억4700만원은 신규 유통망 출점, 신제품 연구개발비, 홍보비 등 운전자금에 사용한다는 계획이다.

보루네오 측은 “유상증자 대금은 공시에 나온 대로 집행되는 것으로 알고 있다”며, 전 회장 채무에 유상증자 대금이 투입되는지 여부에 대해선 “그렇지 않은 것으로 알고 있다”고 말했다.